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08.10.2024

Positives Eigenkapital ist nach Umwandlung einer GmbH in eine KG fÌr Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG als Einlage zu berÌcksichtigen

Das Finanzgericht MÌnster hat entschieden, dass im Fall der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft das von dieser Ìbernommene positive Eigenkapital als (fiktive) Einlage im Rahmen des Abzugsverbots fÌr Schuldzinsen nach § 4 Abs. 4a EStG zu berÌcksichtigen ist.

Die KlÀgerin ist eine GmbH & Co. KG, die im Jahr 2010 durch formwechselnde Umwandlung aus einer GmbH entstanden ist. Neben der KomplementÀrin, einer GmbH, sind an der KlÀgerin als Kommanditistinnen zwei weitere Personengesellschaften beteiligt. Das Finanzamt behandelte einen Teil der Schuldzinsen der KlÀgerin fÃŒr das Streitjahr 2012 als nicht abziehbar nach § 4 Abs. 4a EStG. Hiergegen wandte die KlÀgerin ein, dass diese Vorschrift auf mehrstöckige Personengesellschaften keine Anwendung finde. Hilfsweise sei das im Zeitpunkt des Formwechsels bestehende positive Eigenkapital der GmbH als Einlage zu berÃŒcksichtigen, sodass keine Überentnahmen vorlÀgen.

Der 6. Senat des Finanzgerichts MÃŒnster hat der Klage stattgegeben.

Dabei ist er der Auffassung der KlÀgerin, nach der § 4 Abs. 4a EStG auf mehrstöckige Personengesellschaften keine Anwendung finde, nicht gefolgt. Die Vorschrift sei vielmehr betriebsbezogen zu betrachten, sodass die Hinzurechnung fÌr jeden einzelnen Betrieb vorzunehmen sei, fÌr den eine eigenstÀndige Gewinnermittlung durchgefÌhrt wird. Eine betriebsÌbergreifende Betrachtung bei Konzernen widerspreche der vom Gesetzgeber angestrebten Vereinfachung.

Allerdings sei das von der GmbH im Rahmen der Umwandlung ÃŒbernommene positive Eigenkapital als Einlage bei der Berechnung der Über- bzw. Unterentnahmen zu berÃŒcksichtigen. Damit ist der Senat der Auffassung der Finanzverwaltung entgegengetreten, wonach die Über- bzw. Unterentnahmen im Zeitpunkt eines Formwechsels einer GmbH stets 0 Euro betragen, weil § 4 Abs. 4a EStG auf Kapitalgesellschaften keine Anwendung finde. Letzteres sei zwar richtig, jedoch sei der Einlagenbegriff fÃŒr Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG in FÀllen des Formwechsels normspezifisch auszulegen. Das Umwandlungssteuerrecht fingiere bei einem Formwechsel eine VermögensÃŒbertragung vom bisherigen auf einen neuen RechtstrÀger. Dies mÃŒsse im Hinblick auf das ÃŒbernommene Eigenkapital zu einer Einlage beim neuen RechtstrÀger – hier der KlÀgerin – fÃŒhren. Dieser Vorgang könne nicht anders beurteilt werden als die NeugrÃŒndung einer Personengesellschaft mit erstmaliger MittelzufÃŒhrung durch die Gesellschafter. HierfÃŒr spreche auch der Sinn und Zweck des § 4 Abs. 4a EStG, der nach dem sog. Eigenkapitalmodell ausgestaltet sei. Das Eigenkapital, das durch Gewinne und Einlagen aufgestockt und durch Entnahmen und Verluste verbraucht werde, bilde die Grenze dessen, was dem Betrieb entzogen werden darf, ohne die Rechtsfolge des § 4 Abs. 4a EStG auszulösen.

Die vom Senat zugelassene Revision ist beim Bundesfinanzhof unter dem Az. IV R 10/24 anhÀngig.

FG MÃŒnster, Mitteilung vom 16.09.2024 zum Urteil 6 K 564/19 G,F vom 12.06.2024 (nrkr - BFH-Az.: IV R 10/24)